巴西关键矿产新法生效：中资进入锂、稀土项目，交易结构要先改哪三处
第 15.506/2026 号法律把关键与战略矿产项目的控制权变更、外资重要参股和矿权转让纳入国家审核，同时给本地加工配了担保基金和税收抵免。对中资而言，变的不是能不能投，而是交易怎么搭。
2026 年 9 月 16 日，巴西总统签署第 15.506/2026 号法律，确立《国家关键与战略矿产政策》（PNMCE），当日生效。法律覆盖的不只是勘探和开采，还包括选矿、矿物转化和城市矿产回收。锂、稀土、镍、石墨这类与能源转型相关的矿种，今后大概率会落在这套制度之内——具体矿种清单仍待行政法规公布。
对正在看巴西矿业资产的中国企业来说，这部法律值得逐条读，因为它同时改变了两件事：一笔交易需要谁点头，以及一笔交易可以用什么钱来做。
第一处：审批前提要写进交易时间表
法律第 3 条第 2 款规定，由新设的国家关键与战略矿产工业化委员会（CIMCE）会同国家矿业局（ANM），通过筛查机制对四类事项进行审核确认：持有相关矿权的公司发生直接或间接的控制权变更（包括通过公司重组）；外国法人取得战略地质信息，或在矿权公司中取得重要参股、施加重大影响；可能影响国家经济或地缘安全的国际供货合同与合作；以及联邦授予矿权的转让、让与或设置负担。
换句话说，外资收购控股权、以少数股权入股、签长期包销协议、拿矿权做融资抵押，都可能触发审核。CIMCE 依法应在法律公布后 90 天内（即 2026 年 12 月中旬前）完成设立和规章制定，在此之前审核的具体标准、时限和程序都还是空白。
这意味着，正在谈判中的交易需要把 CIMCE 审核写成交割先决条件，并对审核期限不确定、审核附条件批准等情形预先约定处理方式——价格调整、分期交割，或在审核未通过时的退出安排。按旧的时间表签约，风险会落在买方身上。
第二处：资金结构可以用上本地工具
法律在设审核关口的同时，也配了钱。第 9 条授权联邦设立矿业活动担保基金（FGAM），联邦作为份额持有人的出资上限为 R$ 20 亿，用于为关键与战略矿产项目提供担保。第 15 条要求相关企业在规章生效后六年内，每年把扣税后营业收入的至少 0.3% 投入研发、至少 0.2% 认购 FGAM 份额。
此外，年营业收入不超过 R$ 50 亿的矿业企业可以发行享受税收优惠的基础设施债券，相关项目也可进入基础设施特别税制 REIDI。对外资项目而言，这些工具的意义在于：项目融资不必全部依赖境外母公司担保或跨境贷款，本地担保与本地债券市场可以承担一部分。资金结构越本地化，汇率错配越小，也越容易被审核方视为扎根本地的投资。
第三处：加工环节决定项目的政策位置
法律把「在本国境内实现价值增值」列为第一条原则。第 17、18 条设立的联邦选矿与转化计划，将在 2030 至 2034 年间对在巴西境内发生的选矿、矿物转化与城市矿产回收支出给予最高 20% 的税收抵免，每年全国总额上限 R$ 10 亿。
政策取向因此很清楚：只做开采、原矿出口的结构，与包含本地加工的结构，在这部法律下处于不同的位置。对中国企业来说，一个现实的做法是把加工环节——哪怕是第一阶段的选矿——设计进项目，并与巴西本地合作方共同持有，让项目在审核和融资两头都站在政策鼓励的一侧。
法律仍有大量内容需要行政法规落地：矿种清单、FGAM 的章程、项目登记系统 CNPMCE 的操作规则，都还没有公布。在此期间签署的交易文件，最好为这些规则的出台预留调整机制，而不是假设它们会按最宽松的方式落地。
Lei nº 15.506, de 16 de setembro de 2026（法律全文，巴西矿业与能源部）
Mayer Brown：Law No. 15,506/2026 enacted — National Policy on Critical and Strategic Minerals